為鼓勵經營者培育公平競爭的合規(guī)文化，建立反壟斷合規(guī)管理制度,，提高對壟斷行為的認識，防范反壟斷合規(guī)風險,，保障經營者持續(xù)健康發(fā)展，促進《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）的全面實施,，在總結我國執(zhí)法實踐經驗和借鑒其他國家（地區(qū)）做法的基礎上,，根據(jù)《反壟斷法》等有關規(guī)定，國務院反壟斷委員會（以下簡稱委員會）制定出臺《經營者反壟斷合規(guī)指南》（以下簡稱《指南》）,。
一,、起草背景
我國《反壟斷法》自2008年實施以來，反壟斷法律制度規(guī)則體系日益健全,，反壟斷執(zhí)法力度不斷增強,，有力地預防和制止壟斷行為，保護了市場公平競爭,。但在執(zhí)法中也發(fā)現(xiàn),，經營者反壟斷法律意識不強、反壟斷合規(guī)制度普遍缺失,、競爭文化尚未深入普及等問題較為突出，亟須加強反壟斷合規(guī)指導,，增強經營者依法合規(guī)開展生產經營,、自覺維護市場公平競爭的意識和能力，培育和弘揚公平競爭文化，進一步營造公平競爭的社會環(huán)境,。
黨的十九屆四中全會強調,，完善公平競爭制度，強化競爭政策基礎地位,，加強和改進反壟斷執(zhí)法,，對反壟斷工作提出明確要求。反壟斷合規(guī)倡導是促進《反壟斷法》深入有效實施的重要方式和手段,。制定《指南》是完善反壟斷規(guī)則體系的重要內容,，是強化競爭政策基礎地位、支持企業(yè)在公平競爭中發(fā)展壯大的迫切需要,，也是全球多個司法轄區(qū)推進反壟斷法實施的普遍經驗,，對降低執(zhí)法成本、保護公平競爭,、推進更高水平對外開放具有十分重要的意義,。
二、起草過程
2019年以來,，根據(jù)委員會全體會議部署,，委員會辦公室牽頭開展《指南》起草工作。在起草過程中,，委員會辦公室堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導,，深入貫徹落實黨的十九大和十九屆二中、三中,、四中全會精神,，認真落實科學立法、民主立法,、依法立法,、開門立法的要求，堅持問題導向和目標導向相統(tǒng)一,、總結國內實踐與借鑒國際經驗相結合,、深化理論研究與廣泛征求意見相統(tǒng)籌的基本原則，充分考慮我國經營者反壟斷合規(guī)工作現(xiàn)狀,，適應我國經濟發(fā)展的階段和水平,，強化經營者反壟斷合規(guī)的制度供給，主要開展了以下工作：
一是深入總結執(zhí)法實踐,。系統(tǒng)梳理《反壟斷法》及相關配套立法的法律規(guī)定,，深入總結《反壟斷法》實施12年來多發(fā)易發(fā)壟斷行為，對反壟斷執(zhí)法和競爭倡導中發(fā)現(xiàn)的經營者合規(guī)意識薄弱,、合規(guī)能力缺乏等現(xiàn)實難題有針對性地作出回應,，全面提示經營者反壟斷法律合規(guī)風險，為經營者建立反壟斷合規(guī)體系提供框架性安排。
二是充分聽取專家建議,?！吨改稀飞婕懊鎻V、復雜程度高,。為切實增強起草工作的科學性,、有效性、針對性,，我們組織委員會專家咨詢組召開專題會議,，對指南定位、框架和主要內容等進行深入研究,。同時,，與管理體系方面的專家進行深入交流，充分參考ISO19600《合規(guī)管理體系指南》國際標準,，完善《指南》內容體系,。
三是研究借鑒國際經驗。深入研究歐盟,、法國,、英國、澳大利亞,、日本等國家和地區(qū)反壟斷合規(guī)指南或指引的成熟經驗和做法,，了解有關國家（地區(qū)）反壟斷合規(guī)指南體系和主要內容，為制定《指南》提供有益參考和借鑒,。
四是廣泛征求各方意見,。廣泛征求并充分吸納委員會成員單位意見。2019年11月,，在市場監(jiān)管總局官網公開征求社會公眾意見,，收到有關企業(yè)、商協(xié)會,、律師事務所和個人等意見建議近150條,，我們對此進行充分研究并采納合理化建議，對《指南》予以完善,。
2020年7月,，《指南》經委員會全體會議審議通過，9月印發(fā)實施,。
三,、《指南》的主要特點
作為在全國范圍內實施的反壟斷領域首部合規(guī)指南，《指南》主要有以下特點：
?。ㄒ唬┩怀鱿到y(tǒng)性,?！吨改稀窂奶崾窘洜I者反壟斷合規(guī)風險、指導經營者建立健全合規(guī)管理制度,、加強合規(guī)風險管理和合規(guī)管理保障等多個層面，對經營者統(tǒng)籌做好反壟斷合規(guī)工作作出了系統(tǒng)性的指導,。既倡導經營者完善合規(guī)管理剛性制度,，也鼓勵經營者注重積極培育和推廣合規(guī)文化；既規(guī)定了經營者主動識別和評估反壟斷風險的考慮因素,，也明確了經營者積極配合反壟斷調查的義務,；既倡導經營者做好合規(guī)建設和風險管理，也專門對保障措施作出規(guī)定,，為經營者反壟斷合規(guī)提供全方位指引,。
（二）突出協(xié)調性,?！吨改稀访鞔_了經營者合規(guī)風險的重點，為經營者識別反壟斷法律風險提供了基礎性指導,。同時,，考慮到反壟斷法相關規(guī)定的多樣性、復雜性,，《指南》并未對反壟斷制度規(guī)則作過多過細的闡釋,，而是注重與現(xiàn)行法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章和指導性文件的銜接,，特別是與委員會頒布的其他指南、市場監(jiān)管總局頒布的三個反壟斷部門規(guī)章保持一致,。經營者可以通過制定更加具體的指引或手冊,，切實加強自身合規(guī)制度建設，不斷提高合規(guī)管理水平,。
?。ㄈ┩怀鲠槍π浴,！吨改稀丰槍Ξ斍敖洜I者反壟斷合規(guī)方面存在的反壟斷法律意識不強,、競爭文化缺位、管理層不重視,、合規(guī)制度不健全,、人才匱乏、保障措施不足等突出問題,，從合規(guī)管理文化,、制度建設,、風險管理等多個方面確立經營者反壟斷合規(guī)管理的基本要求和關鍵環(huán)節(jié)，闡明經營者行為邊界和底線,，對合規(guī)工作中存在的問題和挑戰(zhàn)給予有效回應,，保障經營者依法依規(guī)開展公平競爭。
?。ㄋ模┩怀鲋笇?。《指南》以《反壟斷法》為依據(jù),，明確了經營者需要重點關注的反壟斷合規(guī)風險,，并對經營者反壟斷合規(guī)管理作出一般性指引?！吨改稀繁旧頉]有法律意義上的強制力,，更主要的作用是鼓勵和指導。經營者可以對照《指南》,，從自身經營范圍,、組織結構和業(yè)務規(guī)模等實際出發(fā)，采取適合的方式加強反壟斷合規(guī)管理,，達到降低法律風險,、持續(xù)健康發(fā)展的效果。
四,、《指南》的主要內容
《指南》分為總則,、合規(guī)管理制度、合規(guī)風險重點,、合規(guī)風險管理,、合規(guī)管理保障和附則6章，共30條,。主要包括以下內容：
?。ㄒ唬┛倓t?？倓t明確了制定《指南》的目的和依據(jù),，對適用范圍和《指南》涉及的基本概念作了闡釋，突出了反壟斷合規(guī)文化倡導的重要性,。
?。ǘ┖弦?guī)管理制度。該章強調經營者建立并有效執(zhí)行反壟斷合規(guī)管理制度的重要性,，明確合規(guī)管理制度涉及的主要內容,，包括合規(guī)承諾、合規(guī)報告,、合規(guī)管理架構等,；詳細闡述了合規(guī)管理負責人的重要作用以及合規(guī)管理的具體職責,，特別強調了合規(guī)管理部門及其負責人的獨立性和權威性，鼓勵經營者高級管理人員領導或者分管合規(guī)管理工作,。
?。ㄈ┖弦?guī)風險重點。該章主要對經營者在反壟斷合規(guī)管理中涉及的重點風險進行了概要闡釋,。首先,，依法明確了經營者禁止達成壟斷協(xié)議、禁止濫用市場支配地位,、依法實施集中等，為了幫助經營者對具體行為作出更有效的判斷,，《指南》建議經營者參考《反壟斷法》,、《禁止壟斷協(xié)議暫行規(guī)定》等部門規(guī)章，以得出更加清晰的結論,；其次,，闡明經營者的法律責任和配合調查的義務，描述了經營者應當避免拒絕或阻礙調查的具體行為,；第三,，對《反壟斷法》中規(guī)定的承諾制度和寬大制度作出規(guī)定，并與《國務院反壟斷委員會壟斷案件經營者承諾指南》,、《國務院反壟斷委員會橫向壟斷協(xié)議案件寬大制度適用指南》進行有效銜接,；最后，提醒經營者應當有效應對可能面臨的境外反壟斷法律風險,，并可以向反壟斷執(zhí)法機構報告有關情況,。
（四）合規(guī)風險管理,。首先,，《指南》考慮到不同類型的經營者及其員工面臨的反壟斷法律風險有所不同，鼓勵經營者根據(jù)實際情況建立相關機制,，對可能存在的風險進行識別和評估,，并對員工面臨的法律風險進行提醒；其次,，在識別評估的基礎上,，鼓勵經營者建立健全處置機制，對有關風險進行控制和應對,?！吨改稀诽貏e鼓勵經營者在發(fā)現(xiàn)合規(guī)風險后盡快與反壟斷執(zhí)法機構合作。
?。ㄎ澹┖弦?guī)管理保障,。為了提高經營者反壟斷合規(guī)管理的有效性,，《指南》鼓勵經營者實施與反壟斷合規(guī)管理相配套的保障措施：一是內部管理方面，建立健全對員工反壟斷合規(guī)行為的獎懲機制,，明確反壟斷合規(guī)舉報政策,；二是能力建設方面，鼓勵經營者建立專業(yè)化,、高素質的合規(guī)管理隊伍,，并通過加強教育培訓等方式，幫助和督促員工了解并遵守反壟斷法相關規(guī)定,；三是配套措施方面,，鼓勵經營者加強信息化建設，依法運用大數(shù)據(jù)等工具,，加強對經營管理行為合規(guī)情況的監(jiān)控和分析,。
（六）附則,。明確了《指南》的效力和生效時間,，強調《指南》僅對經營者反壟斷合規(guī)作出一般性指引，不具有強制性,。同時明確行業(yè)協(xié)會,、網絡平臺經營者可以依據(jù)《指南》開展相關合規(guī)管理和引導的工作。
《指南》的發(fā)布,，為經營者開展反壟斷合規(guī)工作提供了明確指引和具體要求,，有助于各類市場主體深化對《反壟斷法》相關規(guī)定的理解和認識，有效預防和降低法律風險,，樹立良好形象,。下一步，反壟斷執(zhí)法機構將全面貫徹落實黨的十九大和十九屆二中,、三中,、四中全會精神，堅持依法行政,，積極主動為經營者提供反壟斷合規(guī)指導,，保護市場公平競爭，推動我國經濟高質量發(fā)展,。