1.新《公司法》修訂主要涉及哪些內(nèi)容?
答：簡單概括為以下幾點(diǎn)：
（1）有限責(zé)任公司股東出資期限不得超過五年,；
（2）股權(quán)、債權(quán)可以作價(jià)出資,；
（3）股東會(huì)開會(huì)和表決可以采取電子通信方式,；
（4）股東認(rèn)繳,、實(shí)繳出資額等信息要在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示；
（5）公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù),，股東需提前出資,；
（6）股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需其他股東同意，書面通知即可,；
（7）轉(zhuǎn)讓未實(shí)際出資的股權(quán)需要對(duì)受讓人出資義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任,；
（8）董事會(huì)或者董事承擔(dān)催繳股東出資的法定義務(wù)；
（9）股東拒不繳納出資的,，將喪失股東權(quán)利,；
（10）失信被執(zhí)行人（老賴）不得擔(dān)任公司董、監(jiān),、高,；
（11）“執(zhí)行董事”的提法已取消；
（12）公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事,；
（13）一人有限責(zé)任公司的設(shè)立限制放寬,；
（14）增加簡易注銷和強(qiáng)制注銷制度。
2.公司股東內(nèi)部互相轉(zhuǎn)讓,，轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán),，股東不發(fā)生變化，該業(yè)務(wù)屬于變更登記還是備案事項(xiàng)?
答：由于上述情況并不產(chǎn)生股東變更,，只需將股東的最新持股權(quán)情況記載于公司章程,，因此，該業(yè)務(wù)不屬于變更登記,，屬于備案事項(xiàng),。
3.申請(qǐng)人使用個(gè)性化自定義章程到登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記時(shí)應(yīng)注意什么?
答：一是注意公司章程內(nèi)容的完整性?！豆痉ā返谒氖鶙l所規(guī)定的有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng),，屬于章程中不可缺少規(guī)定的內(nèi)容。具體事項(xiàng)如下：
（一）公司名稱和住所,；
（二）公司經(jīng)營范圍,；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱,；
（五）股東的出資額,、出資方式和出資日期；
（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、議事規(guī)則；
（七）公司法定代表人的產(chǎn)生,、變更辦法,；
（八）股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
二是注意公司章程的合法有效性,，即公司章程的內(nèi)容不能違反法律,、行政法規(guī)以及規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定,。比如《公司法》第十條第一款規(guī)定：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任,。如果章程規(guī)定由監(jiān)事?lián)喂痉ǘù砣说?，則違反該項(xiàng)規(guī)定。
三是注意公司章程規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)的職權(quán),、股東表決權(quán),、議事方式和表決程序不得違反《公司法》的相關(guān)規(guī)定。如《公司法》第六十六條第三款規(guī)定“股東會(huì)作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！鄙鲜鍪马?xiàng)公司章程不得降低表決權(quán)的比例,。
4.一個(gè)自然人能否投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司?
答：可以。
5.一人有限責(zé)任公司是否可以再投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司?
答：可以,。
6.一人有限責(zé)任公司股東是否必須為自然人或法人股東?
答：不是,。新《公司法》刪除了原一人有限責(zé)任公司的上述限制規(guī)定。合伙企業(yè)或者個(gè)人獨(dú)資企業(yè)等非法人組織,，也可以作一人有限責(zé)任公司的股東
7.未成年人能否成為公司股東?
答：《公司法》對(duì)未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規(guī)定,。因此，未成年人可以成為公司股東,，其股東權(quán)利可以由法定代理人代為行使,。
8.年紀(jì)太大的人員是否能夠成為公司股東?
答：目前，公司法及相關(guān)法律法規(guī)沒有對(duì)股東的年齡做出限制性規(guī)定,。
9.自然人股東死亡后,，其股東資格是否可以繼承?
答：《公司法》第九十條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格,；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外。
10.股東催繳失權(quán)具體是怎么規(guī)定的?
答：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資,，公司發(fā)出書面催繳書催繳出資的,，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起,，不得少于六十日,。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知,，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出,。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán),。
依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓,，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的,，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。
股東對(duì)失權(quán)有異議的,，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi),，向人民法院提起訴訟。
11.股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),，如果涉及還沒實(shí)繳也沒到期的出資額,，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓前股東繳納還是轉(zhuǎn)讓后的股東來繳納?
答：《公司法》第八十八條規(guī)定，“股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的,，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù),；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任,。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圖內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的,，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任,。”
12.股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),，是否需要經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?
答：《公司法》第八十四條刪除了有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓時(shí)的其他股東同意權(quán)規(guī)則,。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量,、價(jià)格,、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán),。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。但同時(shí)也規(guī)定公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。特別提示：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，申請(qǐng)人無須提交其他股東過半數(shù)同意的文件,。
13.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)涉及出資不真實(shí)怎么辦?
答：如果股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資且出資期限在轉(zhuǎn)讓時(shí)已屆滿的股權(quán)的,，若轉(zhuǎn)讓人實(shí)際未出資或出資不真實(shí)，轉(zhuǎn)讓人與受讓人應(yīng)當(dāng)對(duì)足額出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。若受讓人確實(shí)不知情的,，可以免責(zé)。
14.認(rèn)繳的出資額要在成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定,，是否適用非公司企業(yè)法人,、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè),、個(gè)體工商戶,、農(nóng)民專業(yè)合作社等經(jīng)營主體?
答：不適用。
15.新《公司法》于2024年7月1日起施行,，對(duì)于“3+5”出資期限如何解讀?
答：2024年6月30日前登記設(shè)立的公司,，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程,，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額,；股份有限公司應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。
16.怎樣理解三年過渡期?
案例一：甲公司是一家新《公司法》施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司,，公司章程規(guī)定注冊資本在2040年之前繳足,。目前公司尚有一部分資本未繳足。那么,，應(yīng)當(dāng)如何調(diào)整公司注冊資本的出資期限?
答：甲公司應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)并記載于公司章程,。該期限不能超過2032年7月1日（自2027年7月1日起不超過5年）。股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額,。
案例二：乙公司是一家新《公司法》施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司,，公司章程規(guī)定注冊資本在2029年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足,。那么,，乙公司應(yīng)如何調(diào)整公司注冊資本的出資期限?
答：由于乙公司章程規(guī)定注冊資本在2029年之前繳足，自2027年7月1日起計(jì)算的剩余出資期限已經(jīng)不足五年,，所以乙公司無需調(diào)整出資期限,。
17.有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳時(shí)間應(yīng)如何備案?
答：除實(shí)行注冊資本登記實(shí)繳制的公司外,，按照以下幾種情況處理：
（1）對(duì)2024年6月30日前設(shè)立的公司,。注冊資本認(rèn)繳期限調(diào)整設(shè)置三年過渡期。如章程規(guī)定的原認(rèn)繳期限超過2032年7月1日的,，公司在2027年6月30日前應(yīng)調(diào)整認(rèn)繳期限,。公司申請(qǐng)注冊資本變更登記或者股東出資額認(rèn)繳期限備案時(shí)，認(rèn)繳期限自調(diào)整之日起不得超過5年。
（2）對(duì)2024年7月1日后設(shè)立的有限責(zé)任公司,。每個(gè)股東的認(rèn)繳出資時(shí)間自公司成立之日起不應(yīng)超過5年,；對(duì)于股東增資的出資額，認(rèn)繳出資時(shí)間自增資之日起不應(yīng)超過5年,。
（3）2024年6月30日前設(shè)立的有限責(zé)任公司于2024年7月1日后辦理增資登記的,，新增出資的認(rèn)繳出資時(shí)間自增資之日起不應(yīng)超過5年。如該股東原認(rèn)繳出資時(shí)間與新增資本的認(rèn)繳出資時(shí)間不一致,，申請(qǐng)人可在公司章程中載明該股東多次出資的認(rèn)繳出資額和認(rèn)繳出資時(shí)間,，并在《股東（發(fā)起人）、外國投資者出資情況》分筆記載,。
（4）2024年6月30日前設(shè)立的公司,，公司內(nèi)部股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的或者公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在2027年6月30日前應(yīng)調(diào)整認(rèn)繳期限,，認(rèn)繳期限自調(diào)整之日起不超過5年。
18.除了貨幣,，還有哪些非貨幣財(cái)產(chǎn)可以作為股東的出資方式?
答：股東可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán),、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資,；但是,，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外,。權(quán)和債權(quán)是本次《公司法》修訂新增的內(nèi)容,。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，不得高估或者低估作價(jià),。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。
19.有限責(zé)任公司的股東如何向公司繳足認(rèn)繳出資額?
答：有限責(zé)任公司股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，如將房產(chǎn)過戶到公司名下,、將商標(biāo)權(quán)過戶到公司名下等,。
20.股東繳納出資后是否需要向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報(bào)告?
答：除了社會(huì)公開募集設(shè)立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊時(shí)均無需向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報(bào)告。
21.有限責(zé)任公司增資時(shí),，如何確定每個(gè)股東的出資額?
答：有限責(zé)任公司增加注冊資本時(shí),，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外,。
22.公司減資有哪幾種情形?
答：共三種，分別為：一般減資,、簡易減資,、股東失權(quán)減資。在辦理公司減資登記時(shí),，應(yīng)注意公司的減資登記申請(qǐng)類型與公司發(fā)布的減資公告類型是否一致,。公司依照《公司法》第二百二十五條申請(qǐng)簡易減資的，減資部分應(yīng)當(dāng)是公司股東已實(shí)繳出資的部分,，不免除股東未實(shí)繳部分的出資義務(wù),；公司發(fā)布的減資公告應(yīng)當(dāng)屬于簡易減資公告。
23.公司是否可以非等比例減資?
答：公司減少注冊資本,，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份,，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外,。
因此,，股東非等比例減資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東同意,。
24.公司法定代表人的產(chǎn)生方式是什么?
答：公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定,，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的,，視為同時(shí)辭去法定代表人,。
法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人,。
25.公司法定代表人可以辭任嗎?
答：可以,。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起30日內(nèi)確定新的法定代表人,。此外,，新《公司法》第三十五條第三款規(guī)定：公司變更法定代表人的，變更登記申請(qǐng)書由變更后的法定代表人簽署,。
26.法人和法定代表人是同一概念嗎?
答：不是,。《民法典》第五十七條規(guī)定：法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力,，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織,。第六十一條規(guī)定：依照法律或者法人章程的規(guī)定,，代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人,。如：甲與乙共同投資一家公司A,，并由乙擔(dān)任公司的法定代表人，那么A是法人,，乙是法定代表人,。
27.召開股東會(huì)會(huì)議，需要提前通知其他股東嗎?
答：召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東,；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。
28.新《公司法》實(shí)施后,，召開股東會(huì)新增了什么方式?
答：公司股東會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議和表決新增了采用電子通信的方式,，公司章程另有規(guī)定的除外。
29.股東會(huì)決議的股東表決權(quán)如何確定?
答：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外。
30.什么情況下股東會(huì)會(huì)議一般決議經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過即可?什么情況下需經(jīng)三分之二表決權(quán)的股東通過才可?
答：（1）股東會(huì)的議事方式和表決程序,，除《公司法》有規(guī)定的外,，由公司章程規(guī)定,。
（2）普通決議事項(xiàng)：股東會(huì)作出決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。
（3）特別決議事項(xiàng)：股東會(huì)作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
31.公司股東會(huì),、董事會(huì)的決議無效的情形有哪些?
答：公司股東會(huì),、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效,。
32.什么情況下,，股東可以請(qǐng)求人民法院撤銷公司股東會(huì)、董事會(huì)決議?
答：公司股東會(huì),、董事會(huì)的會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東自決議作出之日起六十日內(nèi),，可以請(qǐng)求人民法院撤銷。但是,，股東會(huì),、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外,。
33.股東會(huì),、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，決議是否生效?
答：股東會(huì),、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，決議有效,。
34.未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東有何救濟(jì)權(quán)利?
答：未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi),，可以請(qǐng)求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的,，撤銷權(quán)消滅,。
35.未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東行使撤銷權(quán)有時(shí)間限制嗎?
答：股東行使撤銷權(quán)的時(shí)間限制有兩個(gè)：自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)行使撤銷權(quán)；必須在決議作出之日起一年內(nèi)行使,。簡言之,，股東會(huì)決議作出超過一年的，無論股東是否知道或者應(yīng)當(dāng)知道,，均不得再行使撤銷權(quán),。
36.有限責(zé)任公司董事會(huì)人數(shù)是否有限制?
答：有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表,。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司,，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,。
特別提示：新《公司法》取消了原來有限責(zé)任公司董事會(huì)成員“十三人以下”的數(shù)量要求,。
37.董事會(huì)是否可以不設(shè)副董事長?
答：可以。
38.董事長,、副董事長是否必須由董事會(huì)選舉產(chǎn)生?
答：不是,。依照新《公司法》第六十八條第二款，有限公司董事長,、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,。
39.有限責(zé)任公司是否可以不設(shè)董事會(huì)?
答：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì),，設(shè)一名董事,，行使《公司法》規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán),。該董事可以兼任公司經(jīng)理。
40.如何界定股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司?
答：關(guān)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少,，暫無明確標(biāo)準(zhǔn),。公司規(guī)模取決于股東人數(shù)、經(jīng)營規(guī)模,、資產(chǎn)規(guī)模,、職工人數(shù)等各方面，在法律沒有明確規(guī)定的情況下,，以公司自行申報(bào)情況為準(zhǔn),。
41.若公司不設(shè)董事會(huì)，能否設(shè)置多個(gè)董事?
答：不可以,。新《公司法》中涉及董事會(huì)/董事的規(guī)定分為以下兩種情況：一是設(shè)董事會(huì),，董事會(huì)成員應(yīng)不少于三人；二是不設(shè)董事會(huì),，有且僅有一名董事,。
42.有限責(zé)任公司是否可以既不設(shè)董事會(huì)又不設(shè)董事?
答：不可以。
43.董事的任期必須是三年嗎?
答：不是的,，公司董事的每屆任期最長不得超過三年,。董事任期屆滿，連選可以連任,。
44.董事會(huì)決議的表決權(quán)如何確定?
答：董事會(huì)決議的表決,，應(yīng)當(dāng)一人一票。
45.董事會(huì)決議需要全體董事通過嗎?
答：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會(huì)作出決議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
46.有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)人數(shù)是否有限制?
答：三人以上,。監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,，其中職工代表的比例不得低于三分之一,，具體比例由公司章程規(guī)定,。
47.有限責(zé)任公司是否可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)?
答：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)一名監(jiān)事,，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意,，也可以不設(shè)監(jiān)事,。
48.有限責(zé)任公司是否可以既不設(shè)監(jiān)事會(huì)又不設(shè)監(jiān)事?
答：可以。
49.監(jiān)事的任期必須是三年嗎?
答：新《公司法》第七十七條第一款保留了原公司法的規(guī)定,，監(jiān)事的任期每屆為三年,。
50.董事,、高級(jí)管理人員可以兼任監(jiān)事嗎?
答：董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。
51.監(jiān)事會(huì)決議的表決權(quán)如何確定?
答：監(jiān)事會(huì)決議的表決,，應(yīng)當(dāng)一人一票。
52.監(jiān)事會(huì)決議需要全體監(jiān)事通過嗎?
答：監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過,。
53.有限責(zé)任公司的經(jīng)理產(chǎn)生方式是什么?
答：新《公司法》第七十四條規(guī)定：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán),。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
54.新《公司法》實(shí)施后,，有限責(zé)任公司能否不設(shè)經(jīng)理?
答：可以不設(shè)經(jīng)理,。
55.有限責(zé)任公司審計(jì)委員會(huì)的人數(shù)是否有限制?
答：新《公司法》未對(duì)有限責(zé)任公司審計(jì)委員會(huì)人數(shù)進(jìn)行明確規(guī)定。
56.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的,，小股東該怎么辦?
答：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的,，通過其他途徑不能解決的,，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司,。
57.清算組成員可以不是自然人嗎?
答：清算組成員除可以為自然人外,，也可以為法人或者其他組織；成員為法人或者其他組織的,，應(yīng)指派相關(guān)人員參與清算,。清算組負(fù)責(zé)人由股東會(huì)或者股東大會(huì)在清算組成員中指定。
58.公司注銷時(shí),，誰負(fù)責(zé)清算?負(fù)有什么責(zé)任?
答：（1）清算義務(wù)人的賠償責(zé)任：董事為公司清算義務(wù)人,。清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外,。清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù),，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。
（2）清算組成員的賠償責(zé)任：清算組成員履行清算職責(zé),，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。清算組成員怠于履行清算職責(zé),，給公司造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。
59.清算期間,，公司是否存續(xù)?
答：清算期間，公司存續(xù),，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng),。
60.公司申請(qǐng)一般注銷程序時(shí)，應(yīng)注意的三個(gè)公告時(shí)間點(diǎn)具體是什么?
答：（1）公司出現(xiàn)解散事由,，在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示,。
（2）公司應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算，清算組自成立之日起十日內(nèi),，依法發(fā)布清算組公告,。
（3）清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告,。公告期為四十五日,。
61.公司注銷登記的程序是什么?
答：（一）清算組負(fù)責(zé)申請(qǐng)注銷公司登記：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記,。
（二）簡易程序注銷公司登記：公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù),，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾,，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記,。
（三）公司登記機(jī)關(guān)強(qiáng)制注銷登記：公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記的,，公司登記機(jī)關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日,。公告期限屆滿后,，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記,。
62.存在無法登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告的問題該怎么辦?
答：在辦理注銷登記中,，對(duì)未在登記機(jī)關(guān)取得登記聯(lián)絡(luò)員備案的企業(yè)，可以向登記機(jī)關(guān)進(jìn)行聯(lián)絡(luò)員備案后,，登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告,。企業(yè)登記聯(lián)絡(luò)員變更的,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行變更備案,。對(duì)于吊銷企業(yè)存在類似問題的，也可以采取備案聯(lián)絡(luò)員的方式通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告,。
63.公司的公章遺失了,，現(xiàn)在想注銷,，還需要去補(bǔ)刻印章嗎?
答：公司公章遺失的，由符合公司法和章程規(guī)定表決權(quán)要求的股東簽字蓋章進(jìn)行確認(rèn),，相關(guān)注銷材料可不蓋公章,。
64.有限責(zé)任公司存在股東已注銷、死亡問題怎么辦?
答：因股東已注銷卻未清理對(duì)外投資,，導(dǎo)致被投資主體無法注銷的,，其股東（出資人）有上級(jí)主管單位的，由已注銷主體的上級(jí)主管單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù),；已注銷企業(yè)有合法繼受主體的,，可由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理；已注銷企業(yè)無合法繼受主體的,，由已注銷企業(yè)注銷時(shí)登記在冊的股東（出資人）申請(qǐng)辦理,。因自然人股東死亡，導(dǎo)致其出資的企業(yè)難以辦理注銷登記的,，可以由其有權(quán)繼承人代位辦理注銷,。有權(quán)繼承人需提交身份證明和有關(guān)繼承證明材料。
65.公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示哪些事項(xiàng)?
答：具體事項(xiàng)如下：（1）有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額,、出資方式和出資日期,，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；（2）有限責(zé)任公司股東,、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán),、股份變更信息；（3）行政許可取得,、變更,、注銷等信息；（4）法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息,。公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,。